Stammkapital aufteilen: Geschäftsanteile, Stimmen und Mindesteinzahlung

Fachlich geprüft am 14.10.2026 · Redaktion GmbH-Stammkapital.de · Werte gegen Gesetzestext und amtliche Gebührentabellen abgeglichen

Nennbetrag, Geschäftsanteil, Stammeinlage

Das Stammkapital ist die Summe aller Nennbeträge der Geschäftsanteile (§ 5 Abs. 3 GmbHG). Jeder Nennbetrag muss auf volle Euro lauten, der kleinste mögliche Anteil ist also 1 €. Ein Gesellschafter kann bei der Gründung mehrere Anteile übernehmen (§ 5 Abs. 2 GmbHG), die Höhe der Anteile darf unterschiedlich sein. Im Gesellschaftsvertrag stehen Zahl und Nennbeträge der Anteile, die jeder Gesellschafter übernimmt (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG).

Viele Gründer wählen einen Anteil je Person. Wer später Anteile verschenken, vererben oder an Investoren abgeben will, stückelt dagegen in kleine Einheiten, etwa 1 € oder 100 €. Dann lassen sich einzelne Anteile übertragen, ohne erst teilen zu müssen. Die Übertragung braucht in jedem Fall einen notariellen Vertrag (§ 15 Abs. 3 GmbHG).

Wie viel vor der Anmeldung eingezahlt sein muss

Bei einer Bargründung darf die GmbH erst angemeldet werden, wenn auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist und alle Geldeinlagen zusammen mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals erreichen, also 12.500 € (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Bei 25.000 € Stammkapital bedeutet das: Die Hälfte muss auf dem Konto sein. Ab 50.000 € reicht das Viertel.

Die Einzahlungen sind nach dem Verhältnis der Geldeinlagen zu leisten (§ 19 Abs. 1 GmbHG). Der Rechner stockt deshalb bei kleinem Stammkapital alle Anteile gleichmäßig auf. Bei der UG gilt eine strengere Regel: Das Stammkapital muss vor der Anmeldung voll eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Der nicht eingezahlte Rest bleibt eine Forderung der Gesellschaft, die die Geschäftsführung jederzeit einfordern kann und die in zehn Jahren verjährt (§ 19 Abs. 6 GmbHG).

Stimmen, Mehrheiten und Sperrminorität

Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG). Beschlüsse fallen grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1). Für Satzungsänderungen, etwa eine Kapitalerhöhung, sind drei Viertel der abgegebenen Stimmen nötig (§ 53 Abs. 2). Wer mehr als 25 % hält, kann solche Beschlüsse verhindern, das ist die Sperrminorität. Wer 75 % oder mehr hat, ändert die Satzung allein.

Die Satzung kann andere Mehrheiten, Vetorechte oder Stimmrechtsregeln vorsehen. Typisch bei zwei gleich starken Gründern sind 50 : 50 mit der Gefahr einer Pattsituation. Dann helfen Regeln für Streitfälle im Gesellschaftsvertrag.

Steuerliche Schwellen der Beteiligung

Die Beteiligungsquote hat steuerliche Folgen. Ab 1 % gilt ein späterer Verkauf als gewerblicher Gewinn nach § 17 EStG und wird im Teileinkünfteverfahren besteuert. Gewinnausschüttungen können Gesellschafter mit mindestens 25 % oder mit mindestens 1 % und beruflicher Tätigkeit für die GmbH statt mit der Abgeltungsteuer auf Antrag im Teileinkünfteverfahren versteuern (§ 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG). Das lohnt sich vor allem, wenn Finanzierungskosten für die Beteiligung anfallen, denn diese sind dann zu 60 % abziehbar.

Beispielrechnungen

Drei Gründer teilen 25.000 € im Verhältnis 50 : 30 : 20. Die Nennbeträge lauten 12.500 €, 7.500 € und 5.000 €. Vor der Anmeldung müssen insgesamt 12.500 € eingezahlt sein, je Gesellschafter die Hälfte seines Nennbetrags, weil ein Viertel allein nur 6.250 € ergäbe. Gesellschafter 1 hat 50 % der Stimmen, also keine Mehrheit, aber eine Sperrminorität; Gesellschafter 2 ebenfalls. Gesellschafter 3 kann allein nichts blockieren.

Zwei Gesellschafter mit 60.000 € im Verhältnis 76 : 24, Stückelung in Anteile zu 100 €: Gesellschafter 1 erhält 456 Anteile (lfd. Nr. 1 bis 456), Gesellschafter 2 144 Anteile. Die Mindesteinzahlung beträgt 15.000 €, weil hier schon das Viertel je Anteil über 12.500 € liegt. Mit 76 % kann Gesellschafter 1 die Satzung allein ändern, Gesellschafter 2 hat mit 24 % keine Sperrminorität.

Hinweis: Diese Seite erklärt die gesetzliche Lage und rechnet nach den Formeln aus Gesetz und Gebührenverzeichnis. Sie ist keine Rechts- oder Steuerberatung und ersetzt nicht die Prüfung deines Einzelfalls. Verbindlich sind die Kostenrechnung des Notars, die Kostenrechnung des Registergerichts und die Bescheide von Finanzamt und Gemeinde.