UG-Rücklage berechnen: Wann wird die UG zur GmbH?

Fachlich geprüft am 14.10.2026 · Redaktion GmbH-Stammkapital.de · Werte gegen Gesetzestext und amtliche Gebührentabellen abgeglichen

Was die Rücklagepflicht der UG bedeutet

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine GmbH mit weniger als 25.000 € Stammkapital (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Weil das Startkapital so niedrig sein darf, verlangt das Gesetz einen Ausgleich: In der Bilanz ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist (§ 5a Abs. 3 Satz 1). Diesen Teil dürfen die Gesellschafter nicht ausschütten.

Die Rücklage darf nur für drei Zwecke verwendet werden: für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG), zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags und zum Ausgleich eines Verlustvortrags (§ 5a Abs. 3 Satz 2). Eine Obergrenze nennt das Gesetz nicht. Die Pflicht gilt so lange, bis das Stammkapital 25.000 € erreicht (§ 5a Abs. 5).

Jahresüberschuss: nach Steuern rechnen

Maßgeblich ist der Jahresüberschuss laut Handelsbilanz, also der Gewinn nach Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Der Rechner zieht diese Steuern mit dem Satz des jeweiligen Jahres ab: 15 % Körperschaftsteuer bis 2027, danach jedes Jahr einen Punkt weniger bis 10 % ab 2032 (§ 23 Abs. 1 KStG), 5,5 % Soli auf die KSt und 3,5 % Messzahl mal Hebesatz für die Gewerbesteuer ohne Freibetrag.

Verluste der Anfangsjahre wirken doppelt: Steuerlich werden sie vorgetragen und mit späteren Gewinnen verrechnet, handelsrechtlich mindert ein Verlustvortrag aus dem Vorjahr die Bemessungsgrundlage der Rücklage. Der Rechner bildet beides vereinfacht ab und geht von einem Verlustabzug ohne Mindestbesteuerung aus, was für Beträge unter 1 Mio. € zutrifft.

Vom Ziel zur GmbH: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Ist genug Rücklage vorhanden, beschließen die Gesellschafter mit Dreiviertelmehrheit eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Voraussetzung ist ein festgestellter Jahresabschluss für das letzte Geschäftsjahr und ein Gewinnverwendungsbeschluss (§ 57c Abs. 2), dem Beschluss ist eine Bilanz zugrunde zu legen (§ 57c Abs. 3). Diese Bilanz muss geprüft sein, bei kleineren Gesellschaften genügt ein vereidigter Buchprüfer, und ihr Stichtag darf höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegen (§§ 57e, 57f, 57i). Der Beschluss wird notariell beurkundet und zum Handelsregister angemeldet. Geld fließt dabei nicht, es wird nur Eigenkapital umgebucht.

Alternativ können die Gesellschafter jederzeit neues Geld einzahlen und das Kapital per Bareinlage auf 25.000 € oder mehr erhöhen. Dann endet die Rücklagepflicht sofort. Die Firma darf danach „UG (haftungsbeschränkt)“ behalten (§ 5a Abs. 5 Halbsatz 2), die meisten Gesellschaften wechseln aber auf „GmbH“.

Ausschüttung trotz Rücklage

Drei Viertel des Jahresüberschusses bleiben frei verfügbar und können ausgeschüttet werden, solange das Stammkapital dadurch nicht angegriffen wird (§ 30 GmbHG). Wer schnell zur GmbH werden will, verzichtet auf Ausschüttungen und stellt freiwillig mehr in die Gewinnrücklage. Eine freiwillige Rücklage zählt allerdings nur dann für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, wenn sie in der Bilanz als Kapital- oder Gewinnrücklage ausgewiesen ist (§ 57d GmbHG).

Beispielrechnungen

UG mit 1.000 € Stammkapital, jedes Jahr 20.000 € Gewinn vor Steuern, Hebesatz 400 %: Nach Steuern bleiben 14.035,00 € Jahresüberschuss, davon fließen 3.508,75 € in die Rücklage. Die nötigen 24.000 € sind nach 7 Jahren erreicht.

UG mit 5.000 € Stammkapital, 60.000 € Gewinn und 10.000 € Verlustvortrag aus der Anlaufphase: Im ersten Jahr mindert der Verlustvortrag sowohl die Steuern als auch die Bemessungsgrundlage der Rücklage. Die fehlenden 20.000 € sind nach 3 Jahren angespart.

Hinweis: Diese Seite erklärt die gesetzliche Lage und rechnet nach den Formeln aus Gesetz und Gebührenverzeichnis. Sie ist keine Rechts- oder Steuerberatung und ersetzt nicht die Prüfung deines Einzelfalls. Verbindlich sind die Kostenrechnung des Notars, die Kostenrechnung des Registergerichts und die Bescheide von Finanzamt und Gemeinde.