Wer zwischen UG (haftungsbeschränkt) und GbR wählt, sollte Mindestkapital, Haftung und Besteuerung vergleichen. Hier stehen beide Formen Punkt für Punkt nebeneinander, mit Fundstellen und Beispielrechnung.
Vergleichstabelle UG (haftungsbeschränkt) und GbR
| UG (haftungsbeschränkt) | GbR | |
|---|---|---|
| Offenlegung | Jahresabschluss beim Unternehmensregister offenlegen (§ 325 HGB) | keine Offenlegung |
| Gründungsform | notarieller Gesellschaftsvertrag (§ 2 GmbHG), Musterprotokoll bis 3 Gesellschafter möglich | formfreier Gesellschaftsvertrag, auch mündlich |
| Organe und Führung | Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung; bei drohender Zahlungsunfähigkeit sofortige Einberufung (§ 5a Abs. 4) | alle Gesellschafter gemeinsam, abweichende Regelung im Vertrag möglich |
| Buchführung | Bilanz wie die GmbH; jährlich 25 % des Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage (§ 5a Abs. 3) | Einnahmen-Überschuss-Rechnung meist möglich |
| Haftung | nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG), wie bei der GmbH | Gesellschafter haften persönlich als Gesamtschuldner (§ 721 BGB) |
Weitere Unterschiede bei Anteile übertragen, Besteuerung, Gründer, Mindestkapital, Register, Einzahlung, Firmenzusatz, Details in den Profilen der UG (haftungsbeschränkt) und der GbR.
Steuerlast von UG (haftungsbeschränkt) und GbR
| Gewinn | UG (haftungsbeschränkt) | GbR | Differenz |
|---|---|---|---|
| 50.000 € | 23.903,07 € | 10.548,00 € | 13.355,07 € |
| 80.000 € | 38.403,17 € | 22.464,00 € | 15.939,17 € |
| 120.000 € | 57.736,63 € | 39.923,73 € | 17.812,90 € |
In Zahlen: Bei 50.000 € Gewinn zahlt die UG (haftungsbeschränkt) 23.903 € und die GbR 10.548 €, bei 120.000 € stehen 57.737 € gegen 39.924 €. Bei der UG (haftungsbeschränkt) sind Gesellschaft und Gesellschafter zusammengerechnet. Ohne Ausschüttung blieben bei 120.000 € Gewinn 35.790,00 € Steuern, das ist der Thesaurierungsvorteil.
Einmalige Kosten zum Start
| Notar und Register | Annahme | |
|---|---|---|
| UG (haftungsbeschränkt) | 449,94 € bis 1.019,95 € | 1.000 € Stammkapital: Musterprotokoll mit einem Gründer bis eigene Satzung mit zwei Gründern |
| GbR | 0 €, eingetragen 352,92 € | ohne Eintragung keine Notar- oder Registerkosten; als eGbR mit zwei Gesellschaftern 45.000 € Geschäftswert (§ 105 Abs. 3 Nr. 2 GNotKG) |
So triffst du die Wahl
Wer heute die UG (haftungsbeschränkt) wählt und später zur GbR wechseln will, braucht eine Umwandlung oder Neugründung mit Übertragung des Geschäfts. Die steuerlichen Regeln des Umwandlungssteuergesetzes machen das meist ohne Sofortbesteuerung möglich, Notar- und Beratungskosten fallen aber an. Die Wahl zwischen UG (haftungsbeschränkt) und GbR sollte deshalb auch den Plan für die nächsten Jahre abbilden.
UG (haftungsbeschränkt)
Gründer mit wenig Startkapital und Haftungsrisiken, Ein-Personen-Gesellschaften, Komplementärin einer UG & Co. KG.
- später ohne Neugründung zur GmbH ausbaubar
- Gründung mit sehr wenig Kapital
GbR
Kleine Teams, Freiberufler-Gemeinschaften, Projektgesellschaften mit geringem Risiko.
- Gründung ohne Notar und Kapital
- geringe laufende Kosten
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