Wer zwischen UG (haftungsbeschränkt) und GmbH & Co. KG wählt, sollte Mindestkapital, Besteuerung und Registerpflicht vergleichen. Hier stehen beide Formen Punkt für Punkt nebeneinander, mit Fundstellen und Beispielrechnung.
Die Unterschiede Punkt für Punkt
| UG (haftungsbeschränkt) | GmbH & Co. KG | |
|---|---|---|
| Organe und Führung | Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung; bei drohender Zahlungsunfähigkeit sofortige Einberufung (§ 5a Abs. 4) | Geschäftsführung durch die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH |
| Haftung | nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG), wie bei der GmbH | Komplementär-GmbH unbeschränkt mit ihrem Vermögen, Kommanditisten bis zur Haftsumme (§§ 161, 171 HGB) |
| Einzahlung | Stammkapital vor der Anmeldung voll einzahlen, Sacheinlagen ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG) | Kommanditeinlage nach Vertrag; Haftung bis zur eingetragenen Haftsumme, solange nicht eingezahlt (§ 171 HGB) |
| Besteuerung | wie die GmbH: Körperschaftsteuer, Soli, Gewerbesteuer ohne Freibetrag | KG steuerlich transparent: Einkommensteuer bei den Gesellschaftern, Gewerbesteuer mit Freibetrag 24.500 € und Anrechnung nach § 35 EStG; die GmbH versteuert ihre Haftungsvergütung |
| Mindestkapital | ab 1 €, unter 25.000 € (§ 5a Abs. 1 GmbHG) | kein Mindestkapital der KG; die Komplementär-GmbH braucht 25.000 € (UG ab 1 €) |
Weitere Unterschiede bei Register, Anteile übertragen, Buchführung, Gründungsform, Gründer, Offenlegung, Firmenzusatz, Details in den Profilen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH & Co. KG.
Steuervergleich mit drei Gewinnstufen
| Gewinn | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH & Co. KG | Differenz |
|---|---|---|---|
| 50.000 € | 23.903,07 € | 10.548,00 € | 13.355,07 € |
| 80.000 € | 38.403,17 € | 22.464,00 € | 15.939,17 € |
| 300.000 € | 144.737,21 € | 119.761,74 € | 24.975,47 € |
In Zahlen: Bei 50.000 € Gewinn zahlt die UG (haftungsbeschränkt) 23.903 € und die GmbH & Co. KG 10.548 €, bei 300.000 € stehen 144.737 € gegen 119.762 €. Wer Gewinne in der UG (haftungsbeschränkt) belässt, zahlt bei 300.000 € zunächst nur 89.475,00 €. Die Tabelle zeigt den ungünstigeren Fall der Vollausschüttung.
Was die Gründung kostet
| Notar und Register | Annahme | |
|---|---|---|
| UG (haftungsbeschränkt) | 449,94 € bis 1.019,95 € | 1.000 € Stammkapital: Musterprotokoll mit einem Gründer bis eigene Satzung mit zwei Gründern |
| GmbH & Co. KG | 920,19 € | Komplementär-GmbH mit Musterprotokoll plus KG mit 10.000 € Kommanditeinlage (Geschäftswert § 105 Abs. 1 Nr. 5 GNotKG) |
So triffst du die Wahl
Ein späterer Wechsel von der UG (haftungsbeschränkt) zur GmbH & Co. KG oder umgekehrt ist möglich, kostet aber Zeit und Geld. Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften lassen sich nach dem Umwandlungsgesetz ineinander überführen, steuerlich oft ohne Aufdeckung stiller Reserven (§§ 20, 24 UmwStG). Wer zwischen UG (haftungsbeschränkt) und GmbH & Co. KG schwankt, sollte deshalb die erwartete Entwicklung der nächsten fünf Jahre in die Entscheidung einbeziehen.
UG (haftungsbeschränkt)
Gründer mit wenig Startkapital und Haftungsrisiken, Ein-Personen-Gesellschaften, Komplementärin einer UG & Co. KG.
- später ohne Neugründung zur GmbH ausbaubar
- Gründung mit sehr wenig Kapital
GmbH & Co. KG
Familienunternehmen, Immobilien- und Fondsgesellschaften, Unternehmen mit vielen Kapitalgebern ohne Mitspracherecht.
- Haftungsbegrenzung mit Besteuerung als Personengesellschaft
- Gewerbesteuer-Freibetrag und Anrechnung nach § 35 EStG
Vom Einzelunternehmen zur GmbH: Wechsel planen lassen
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Rechenbeispiel mit festen Annahmen, keine Beratung. Abweichende Verhältnisse führen zu anderen Ergebnissen.