Wer zwischen GmbH & Co. KG und GbR wählt, sollte Mindestkapital, Haftung und Registerpflicht vergleichen. Hier stehen beide Formen Punkt für Punkt nebeneinander, mit Fundstellen und Beispielrechnung.
Gegenüberstellung nach Gesetz
| GmbH & Co. KG | GbR | |
|---|---|---|
| Organe und Führung | Geschäftsführung durch die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH | alle Gesellschafter gemeinsam, abweichende Regelung im Vertrag möglich |
| Firmenzusatz | Zusatz „GmbH & Co. KG“ | kein Rechtsformzusatz nötig; eingetragen als „eGbR“ |
| Besteuerung | KG steuerlich transparent: Einkommensteuer bei den Gesellschaftern, Gewerbesteuer mit Freibetrag 24.500 € und Anrechnung nach § 35 EStG; die GmbH versteuert ihre Haftungsvergütung | transparent: Einkommensteuer bei den Gesellschaftern; Gewerbesteuer mit Freibetrag, wenn gewerblich tätig |
| Buchführung | doppelte Buchführung für KG und GmbH; Jahresabschluss nach Kapitalgesellschaftsrecht (§ 264a HGB) | Einnahmen-Überschuss-Rechnung meist möglich |
| Haftung | Komplementär-GmbH unbeschränkt mit ihrem Vermögen, Kommanditisten bis zur Haftsumme (§§ 161, 171 HGB) | Gesellschafter haften persönlich als Gesamtschuldner (§ 721 BGB) |
| Register | KG in Abteilung A, GmbH in Abteilung B | freiwillig im Gesellschaftsregister als eGbR, Pflicht etwa für Grundbesitz oder GmbH-Anteile |
| Gründungsform | KG-Vertrag formfrei, GmbH notariell; Anmeldung beider zum Handelsregister notariell beglaubigt (§ 12 HGB) | formfreier Gesellschaftsvertrag, auch mündlich |
Weitere Unterschiede bei Offenlegung, Einzahlung, Gründer, Mindestkapital, Anteile übertragen, Details in den Profilen der GmbH & Co. KG und der GbR.
Was GmbH & Co. KG und GbR an Steuern kosten
| Gewinn | GmbH & Co. KG | GbR | Differenz |
|---|---|---|---|
| 120.000 € | 39.923,73 € | 39.923,73 € | 0,00 € |
| 200.000 € | 75.520,17 € | 75.520,17 € | 0,00 € |
| 300.000 € | 119.761,74 € | 119.761,74 € | 0,00 € |
Bei der Steuer gibt es zwischen GmbH & Co. KG und GbR keinen Unterschied, beide zahlen bei 300.000 € Gewinn 119.761,74 €.
Was die Gründung kostet
| Notar und Register | Annahme | |
|---|---|---|
| GmbH & Co. KG | 920,19 € | Komplementär-GmbH mit Musterprotokoll plus KG mit 10.000 € Kommanditeinlage (Geschäftswert § 105 Abs. 1 Nr. 5 GNotKG) |
| GbR | 0 €, eingetragen 352,92 € | ohne Eintragung keine Notar- oder Registerkosten; als eGbR mit zwei Gesellschaftern 45.000 € Geschäftswert (§ 105 Abs. 3 Nr. 2 GNotKG) |
So triffst du die Wahl
Wer heute die GmbH & Co. KG wählt und später zur GbR wechseln will, braucht eine Umwandlung oder Neugründung mit Übertragung des Geschäfts. Die steuerlichen Regeln des Umwandlungssteuergesetzes machen das meist ohne Sofortbesteuerung möglich, Notar- und Beratungskosten fallen aber an. Die Wahl zwischen GmbH & Co. KG und GbR sollte deshalb auch den Plan für die nächsten Jahre abbilden.
GmbH & Co. KG
Familienunternehmen, Immobilien- und Fondsgesellschaften, Unternehmen mit vielen Kapitalgebern ohne Mitspracherecht.
- Gewerbesteuer-Freibetrag und Anrechnung nach § 35 EStG
- flexible Gewinnverteilung, beliebte Form für Familienunternehmen
GbR
Kleine Teams, Freiberufler-Gemeinschaften, Projektgesellschaften mit geringem Risiko.
- flexibel für Projekte und kleine Teams
- geringe laufende Kosten
Ohne Gewähr. Für deinen Einzelfall helfen Notar, Steuerberatung oder Anwalt weiter, verbindlich sind deren Rechnungen und die Bescheide der Behörden.